德國吞并奧地利后，又把矛頭指向捷克斯洛伐克。捷克地處歐洲心臟，資源豐富，工業發達，久為德國垂涎。1938年4月，希特勒授意居住在捷克境內蘇臺德地區日耳曼族人“自治”，企圖將捷克最重要的工業區蘇臺德地區歸入德國。在捷政府堅決反對和蘇聯支待下，捷政府果斷鎮壓親德分子叛亂，將35個裝備精良的現役師和40萬后備軍投入戒備。準備尚不充分的納粹德國不得不暫時退步，轉而對英、法施加外交壓力，企圖用外交手段吞并捷克。1938年9月29日，德、意、英、法首腦背著捷克政府簽訂《慕尼黑協定》，向德國出賣蘇臺德地區。一向把英、法奉若“保護神”的捷克政府，在德國限定時間內，被迫接受了慕尼黑協定。希特勒吞并蘇臺德后，加緊實施占領整個捷克斯洛伐克的侵略活動。3月15日，德軍占領捷克首都布拉格。3月16日，希特勒宣布將捷克納入德國版圖。德國占領捷克全境后，掌握了歐洲中心地帶，與意大利聯成南北一片，極大改善了德國的勢態，使德國軍事力量顯著增強。

　　希特勒一直把波蘭當作向東擴張“生存空間”的主要障礙。1939年4月3日，希特勒制定了入侵波蘭的“白色方案”。為制造入侵波蘭借口，一批德國黨衛軍偽裝成波蘭軍隊，“襲擊”了位于德波邊境的一家德國電臺。希特勒借口“自衛”，下達了入侵波蘭的作戰命令。

　　9月1日凌晨，德國出動57個師（150萬人），在2300架飛機、2500輛坦克掩護下，對波蘭發動全面進攻。戰爭伊始，德軍飛機狂轟濫炸波蘭主要軍事設施、機場、中心城市和交通要道。德軍攻勢兇猛，南北兩個集團軍成鉗形攻勢夾擊波軍，波蘭空軍500余架作戰飛機未及起飛，即被炸毀于機場，大量火炮、汽車、輜重來不及撤退便落入德軍之手，倉促應戰的波軍以20個師投入戰斗。裝備陳舊且無準備的波軍，未及實施堅決抵抗即被德軍包圍。德軍以每日50-60公里的速度推進，波軍所有防線均被德軍突破，整個國家處于危急之中，對波蘭防務承擔義務的英、法，對德“宣戰”后卻按兵不動。英、法的“靜觀”使德軍得以集中全力對付波蘭。9月8日，德軍坦克進至波蘭首都華沙外圍。16日，德軍南北集團軍群在弗洛達瓦地區會師，完成對波軍主力包圍。9月17日，波蘭政府逃至羅馬尼亞（后留亡英國）。9月30日，華沙守軍和居民的自發抵抗在德軍轟炸炮擊下瓦解，波蘭淪亡。德軍戰領華沙后，進行了大規模報復性破壞和屠殺。

　　德國占領波蘭后，利用英、法的“綏靖”主義，加緊進行侵略北歐、西歐的準備。1940年4月，德軍開始在西線發動進攻，主要目標為法國。

　　為解決進攻法國的后顧之憂，1940年9月，德國向丹麥、挪威政府提交最后通牒，要求兩國立即接受“德國保護”。丹麥國王懼于德國武力，宣布投降，德軍隨即占領丹麥。挪威國王哈桑七世拒絕德國要求，力主抵抗。但國防部長、法西斯分子吉斯林卻策動親德勢力破壞抗戰。6月10日，德軍占領挪威全境，吉斯林組織傀儡政府。哈桑七世出走英國，建立流亡政府。

　　德軍在進攻挪威同時，開始對法國及荷蘭、比利時、盧森堡進攻。1940年5月10日，德空軍大批飛機猛烈轟炸法國北部和荷、比、盧境內72處機場。接著，德傘兵部隊搶占機場、橋梁和戰略要點，戰爭全面爆發。德軍共投入136個師（其中包括10個坦克師、7個摩托化師和1個騎兵師）、2580輛坦克、3824架飛機，分3個集團軍群，同時向法國和荷、比、盧推進。在德軍猛烈突擊下，荷軍只堅持5天即宣布投降，荷蘭女王政府逃亡倫敦。5月26日，比利時國王宣布投降，20萬比軍為德軍俘虜。

　　面對德軍猛烈攻勢，法軍和駐法英國遠征軍節節敗退。5月31日，德軍繞過設防堅固的“馬奇諾防線”，出其不意地以大批坦克直插阿登山脈，迂回攻入法境。5月20日，德軍在地空火力掩護下，強渡馬斯河，全殲法第9集團軍。5月20日，德軍直撲英吉利海峽。5月20日，德軍占領加來，距海岸僅數十公里，形成對英法聯軍夾擊態勢，40萬敗退的英法軍隊在敦刻爾克附近地區陷入絕境。此時，希特勒突然下令德軍坦克部隊停止追擊，只使用空軍轟炸。絕處逢生的英法聯軍緊急征用943艘艦船，在皇家空軍掩護下，將33.18萬名潰不成軍的英法士兵撤至英國，未及撤退的4萬法國士兵被德軍俘虜，這就是歷史上有名的“敦刻爾克大撤退”。

　　敦刻爾克撤退后，法國形勢日見危機。6月5日，德軍突破“魏剛”防線，直逼首都巴黎。6月10日，趁火打劫的意大利投入32個師，從背后對法國發動進攻。法國政府宣布巴黎為“不設防城市”，德軍兵不血刃占領巴黎。6月16日，雷諾政府辭職， 貝當出任總理，決定停戰投降。6月22日，法國與德國簽訂停戰協定。該協定把法國肢解為兩部分，德軍占領法國北部地區，占領費由法國負擔，南部由貝當傀儡政府統治，法軍全部解除武裝，

　　重武器交給德國。

　　法國淪陷后，主戰派、國防部次長戴高樂飛往倫敦，組織法國軍民繼續抵抗。在兩年左右的時間里，法西斯德國軍隊席卷歐洲大陸，先后占領了奧、捷、波、比、挪、荷、丹、羅等10余國領土，軍事、經濟實力空前膨脹。