秦國雖然在邯鄲打了一次敗仗，可是它的實力還很強。第二年（公元前256年）又進攻韓、趙兩國，打了勝仗。后來，索性把掛名的東周王朝也滅掉了。秦昭襄王死去后，他的孫子秦莊襄王即位不到三年也死去，年才十三歲的太子嬴政即位。

　　那時，秦國的朝政大權掌握在相國呂不韋手里。

　　呂不韋原是陽翟（今河南禹縣）地方的一個巨賈，因為資助莊襄王取得王位，當上了相國。呂不韋當相國今后，也學孟嘗君的樣子，收留了大批門客，其中有不少是列國來的。

　　戰國時期有很多學派，紛紛著書立說，歷史上把這種情形稱做“百家爭鳴”。呂不韋自己不會寫書，他組織他的門客一起編寫一部書，叫《呂氏春秋》。書寫成后，呂不韋還派人把它掛在咸陽城門上，還公布通告，說誰能對這部書提出意見，不論添個字或者刪掉個字，就賞金千兩。這一來，他的名氣就更響了。

　　秦王政年齡漸漸大起來，在他二十二歲那年，宮里發生一起兵變，連累到呂不韋。秦王政以為留著呂不韋礙事，把呂不韋免了職。后來又發現呂不韋勢力不小，就逼他自殺。

　　呂不韋一倒臺，秦國一些貴族、大臣就議論起來，說列國的人跑到秦國來，都是為他們本國計劃，有的說不定是來當特工的。他們請秦王政把客卿統統攆出秦國。

　　秦王政接受這個意見，就下了一道逐客令。巨細官員，凡不是秦國人，都得脫離秦國。

　　有個楚國來的客卿李斯，原是著名儒家學派代表荀況的學生。他來到秦國，被呂不韋留下來當了客卿。這一回，李斯也挨到被遣散的份兒，心里挺不佩服。脫離咸陽的時候，他上了一道奏章給秦王。

　　李斯在奏章上說：“從前秦穆公用了百里奚、蹇叔，當了霸主；秦孝公用了商鞅，變法圖強；惠文王用了張儀，拆散了六國同盟；昭襄王有了范雎，提高了朝廷的威望，這四位君主，都是依靠客卿創立了功業。此刻到大王手里，卻把外來的人才都攆走，這不是資助敵國增加實力嗎？”

　　秦王政以為李斯說得有道理，立即打發人把李斯從半路上找回來，恢復他的官職，還打消了逐客令。

　　秦王政用李斯當謀士后，一面增強對各國的攻勢，一面派人到列國游說諸侯，還用反間、收賣等手段，協助武力進攻。韓王安看到這形勢，畏懼起來，派令郎韓非到秦國來求和，表示愿意做秦國的屬國。

　　韓非也是荀況的學生，跟李斯同學。他在韓國看到國家一天天減弱，幾回三番向韓王進諫，韓王就是不理他。韓非滿肚子學問，沒被重用，就關起門來寫了一部書，叫《韓非子》。他在書中主張君主要集中權威，增強法治。這部書傳到秦國，秦王政看到了十分贊賞，說：“假如我能和這個人見碰頭，該多好啊。”

　　這一回，韓非受韓王委派來到秦國，看到秦國的強盛，上書給秦王，表示愿為秦國統一全國出力。這份奏章一奉上去，秦王還沒思量重用韓非，李斯倒先著急起來，怕韓非奪了他的職位。他在秦王眼前說：“韓非是韓國的令郎，大王吞并諸侯，韓非肯定要為韓國計劃；假如讓他回國，也是個后患，不如找個罪名把他殺了。”

　　秦王政聽了這話，有點躊躇，命令先把韓非扣押起來，準備審問。韓非進了牢獄，想辯白也沒時機。李斯卻給他送來了毒藥，韓非只好服藥自殺了。

　　秦王政扣押了韓非，也有點懊悔，打發人把韓非放出來，但是已經晚了。秦王政十分懊惱。正在這時候，有個魏國人繚到秦國來，秦王政找他一談，以為他是個可貴的人才，就任用繚為秦國尉，后來人們稱他尉繚。